A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é plenamente possível a participação de uma pessoa relativamente incapaz (sob curatela) na constituição de uma sociedade limitada, como uma holding familiar, bem como na integralização de imóveis no capital social.
Para que o ato seja válido, o tribunal ressaltou que devem ser observadas as garantias legais de proteção ao incapaz e obtida a prévia autorização judicial.
Entenda o caso
O processo analisou o pedido de suprimento de outorga formulado pela esposa e curadora de um homem que sofreu incapacidade parcial definitiva. Buscando realizar um planejamento sucessório e patrimonial para a família, a esposa pretendia constituir uma holding e transferir imóveis do casal para o capital social da empresa.
O STJ concluiu que proibir pessoas incapazes de integrarem o contrato social de uma empresa seria uma restrição indevida e contrária às diretrizes de inclusão e de dignidade humana do direito brasileiro.
Requisitos e salvaguardas fixados pelo STJ:
Para proteger o patrimônio da pessoa curatelada e garantir a validade do negócio, a decisão destacou que a inclusão no contrato social deve seguir três regras essenciais do Código Civil (art. 974, § 3º):
- Vedação à administração: O sócio incapaz não pode exercer funções de administração da sociedade (por exemplo, ser diretor, conselheiro, gerente, representante ou administrador)
- Capital totalmente integralizado: O capital social correspondente às cotas do incapaz deve estar totalmente quitado.
- Representação ou assistência legal: O incapaz deve estar devidamente representado ou assistido por seu curador/responsável.
- Autorização judicial prévia: Cabe ao juiz avaliar, no caso concreto, a conveniência e os benefícios da medida para a preservação do patrimônio do incapaz antes da transferência dos bens.
Impacto para o Planejamento Familiar e Sucessório
A decisão é um avanço significativo para as famílias que buscam organizar o patrimônio e realizar a sucessão por meio de holdings familiares. O entendimento confirma que a existência de um familiar incapaz não impede a estruturação do planejamento sucessório, desde que o processo seja conduzido com transparência, autorização do Judiciário e respeito às proteções legais.
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