O Ministério Público Federal (MPF) divulgou um roteiro técnico e detalhado destinado às empresas interessadas em negociar acordos de leniência. A medida, desenvolvida pelo Grupo de Apoio aos Acordos de Leniência da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão, tem como objetivo ampliar a previsibilidade, uniformizar procedimentos e reforçar a segurança jurídica nas tratativas conduzidas com os órgãos de controle.
Publicado sob o título Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF, o documento funciona como um manual operacional. Nesse sentido, foi estruturado para orientar todo o processo de colaboração empresarial, desde a manifestação inicial de interesse até a fase de execução e monitoramento dos compromissos assumidos. Segundo o MPF, a iniciativa busca aumentar a eficiência das negociações e fortalecer a estratégia nacional de combate à corrupção por meio de mecanismos coordenados e transparentes.
Um dos pontos centrais do roteiro é o reforço à importância dos programas de integridade como condição essencial à celebração e à credibilidade dos acordos. O MPF dedica seção exclusiva ao tema, esclarecendo que a leniência não se limita ao relato e comprovação dos atos ilícitos, mas exige a implementação ou o aprimoramento de sistemas robustos de compliance, capazes de prevenir, detectar e corrigir irregularidades.
Entre os principais destaques, o roteiro estabelece que as empresas deverão:
1. Realizar diagnóstico completo do programa de integridade
O MPF exige que a empresa avalie integralmente seus controles internos, identifique vulnerabilidades e revise processos que possam ter permitido a prática dos ilícitos relatados. Essa análise deve seguir os parâmetros do Decreto nº 11.129/2022 e as normas técnicas de referência, como a ISO 37001 (gestão antissuborno).
2. Adequar-se aos pilares essenciais do compliance previstos na legislação
O roteiro reforça a necessidade de observar os elementos estruturantes determinados pelo Decreto nº 11.129/2022, como:
- compromisso efetivo da alta direção;
- códigos de ética e políticas de integridade aplicáveis a empregados e terceiros;
- gestão periódica de riscos;
- controles internos e registros contábeis precisos;
- canais de denúncia com proteção ao denunciante;
- treinamentos contínuos e fortalecimento da cultura ética;
- due diligence baseada em risco para terceiros e pessoas expostas politicamente;
- mecanismos de resposta imediata a irregularidades.
O MPF ressalta que a avaliação desses elementos considerará o porte e as particularidades da empresa, mas exigirá provas concretas de efetividade, e não apenas formalidades documentais.
3. Assumir obrigações de compliance como cláusulas contratuais da leniência
As medidas de integridade deixam de ser recomendações e passam a constituir obrigações formais. Por isso, o programa de compliance integra o próprio acordo, tornando-se objeto de fiscalização contínua pelo MPF. Assim, o descumprimento pode acarretar rescisão do acordo, perda de benefícios ou reativação de sanções.
4. Submeter-se a monitoramento contínuo
Após a homologação, a empresa deverá comprovar o avanço e a efetividade das medidas adotadas, incluindo:
- envio regular de relatórios sobre o programa de integridade;
- demonstração de funcionamento real dos controles e políticas internas;
- manutenção de responsável técnico para interlocução com o MPF;
- evidências de treinamentos, ajustes e melhorias implementadas.
Ao final, para auxiliar na instrução do acordo de leniência, o roteiro sintetiza um conjunto de boas práticas que devem nortear toda a negociação: buscar orientação jurídica; manter transparência e boa-fé; garantir rigor documental; estabelecer planejamento financeiro; manter comunicação estratégica; e investir permanentemente em governança e integridade.
O escritório Schiefler Advocacia é especialista em compliance, direito empresarial, licitações e contratos públicos, com atuação estratégica e equipe técnica altamente qualificada para assessorar empresas em negociações complexas, investigações internas e estruturação de programas de integridade. Estamos à disposição para auxiliar sua organização.